Reorganização societária como estratégia de expansão: quando mudar a estrutura da sociedade é o melhor caminho para crescer

Crescer no mercado atual é um desafio que exige muito mais do que boas ideias e produtos competitivos. Para alcançar a expansão com segurança, é fundamental que a sociedade tenha uma estrutura societária adequada aos seus objetivos. Nesse cenário, a reorganização societária se apresenta como uma ferramenta estratégica, capaz de preparar o negócio para novos ciclos de desenvolvimento, com mais segurança jurídica e clareza na tomada de decisões.

O que é reorganização societária?

A reorganização societária consiste em um conjunto de operações jurídicas previstas na legislação societária brasileira, aplicáveis às sociedades empresárias, com o objetivo de modificar sua estrutura, composição ou forma de funcionamento. São instrumentos legais que possibilitam a adaptação das sociedades à sua realidade econômica, ao ambiente regulatório ou às estratégias de crescimento.

As principais modalidades de reorganização são:

• Cisão: ocorre quando uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, podendo resultar na extinção da sociedade cindida (cisão total) ou na sua continuidade (cisão parcial).

• Fusão: trata-se da união de duas ou mais sociedades que se extinguem para formar uma nova, que assumirá seus direitos e obrigações.

• Incorporação: é o processo pelo qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, permanecendo apenas a incorporadora.

• Transformação: ocorre quando uma sociedade altera seu tipo societário (por exemplo, de sociedade limitada para sociedade anônima), sem que haja dissolução ou constituição de uma nova pessoa jurídica.

Essas operações devem ser conduzidas com observância dos procedimentos legais, incluindo deliberação dos sócios ou acionistas, elaboração dos atos societários específicos (como protocolos, justificativas e alterações contratuais) e registro nos órgãos competentes.

Mais do que uma medida formal, a reorganização societária deve ser compreendida como uma estratégia de médio e longo prazo, com impacto direto na governança, na gestão e no posicionamento da sociedade frente ao mercado.

A constituição de holdings como mecanismo de organização empresarial.

Dentro das possibilidades de reestruturação, uma alternativa recorrente é a criação de holdings — sociedades cuja atividade principal é a participação no capital de outras sociedades. As holdings podem ser utilizadas para diversos fins, como:

• Centralização da administração de um grupo empresarial;
• Organização de ativos e participações societárias; e
• Estruturação de planejamentos sucessórios familiares.

A depender de sua composição e finalidade, a holding pode ser pura (quando se dedica exclusivamente à participação societária) ou mista (quando, além disso, exerce atividade operacional/patrimonial). Sua constituição deve estar alinhada à realidade e aos objetivos da sociedade ou do grupo econômico, observando sempre os limites legais e a transparência das operações.

Em que situações a reorganização societária pode ser benéfica?

1. Expansão e reorganização operacional

Sociedades em crescimento podem adotar estruturas mais complexas, como subsidiárias ou controladas, para segmentar áreas de negócio, distribuir responsabilidades e permitir maior eficiência administrativa.

2. Acesso a novos investimentos ou parcerias

A clareza na estrutura societária é um fator determinante para atrair investidores ou novos sócios. A reorganização pode facilitar a entrada de capital e oferecer maior segurança jurídica às partes envolvidas.

3. Planejamento sucessório e continuidade da gestão

Para sociedades familiares, a reorganização permite estruturar a sucessão de forma ordenada, com definição clara de papéis, divisão de quotas e regras de governança, evitando conflitos futuros entre herdeiros e garantindo a longevidade do negócio.

4. Aperfeiçoamento da estrutura tributária dentro da legalidade

A depender do modelo societário e do regime de tributação adotado, a reorganização pode resultar em um modelo mais adequado à realidade econômica da sociedade, desde que observados os princípios da legalidade, boa-fé e substância econômica das operações.

Cuidados indispensáveis ao promover uma reorganização.

A mudança da estrutura societária deve ser feita com planejamento e acompanhamento especializado. Alguns pontos críticos incluem:

• Levantamento de riscos e passivos ocultos;
• Regularidade fiscal, trabalhista e societária;
• Avaliação contábil e financeira dos ativos;
• Elaboração de documentos jurídicos consistentes (contratos, estatutos, acordos de sócios); e
• Registro e comunicação junto aos órgãos competentes, como Junta Comercial e Receita Federal.

É fundamental que a reorganização tenha fundamento técnico, propósito econômico válido e esteja em conformidade com a legislação vigente, evitando-se estruturas artificiais ou voltadas exclusivamente à economia fiscal.

A reorganização societária é uma estratégia inteligente para sociedades que desejam crescer com estrutura e previsibilidade. Quando bem planejada, ela permite adaptar o modelo empresarial à realidade do negócio, mitigar riscos, facilitar a sucessão e ampliar o acesso a oportunidades de mercado.

Trata-se de uma decisão estratégica, que deve ser conduzida com apoio técnico qualificado, sob a ótica da legalidade, da transparência e do interesse coletivo dos sócios. Em um cenário cada vez mais complexo, estruturar o presente é a melhor forma de garantir um futuro sólido e sustentável para a sociedade.

Bárbara Rita Escapin – Advogada, graduada em Direito pelas Faculdades Integradas Rio Branco – Fundação de Rotarianos de São Paulo, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Formação em Educação Executiva/Compliance pela Fundação Getúlio Vargas (2022). Pós-graduada em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Autora de artigos. Advogada e Líder no TM Associados.

Carolina Cotrin de Oliveira – Advogada, graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas (PUCCAMP). Pós-graduada em Direito Processual Civil pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Autora de artigos. Advogada do Departamento Consultivo no TM Associados.