Reforma Tributária – O impacto da carga tributária incidente sobre as holdings e o regime de transição

A reforma tributária aprovada no Brasil já está regulamentada por meio da Lei Complementar 2014/2025, a qual traz significativas alterações à estrutura de tributação das holdings, empresas frequentemente utilizadas para organização patrimonial e sucessório.

Atualmente, as holdings patrimoniais, tributadas em sua maioria pelo regime do Lucro Presumido, apresentam uma carga tributária efetiva aproximadamente de 14,53% sobre o faturamento oriundo da atividade de locação.

Com a instituição do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), novos tributos trazidos pela reforma, a previsão da carga tributária efetiva sobre a receita de locação será de aproximadamente de 18,28%, havendo um aumento de 6,95% da carga tributária das holdings patrimoniais que realizam esse tipo de atividade.

Diante do expressivo aumento, a Lei Complementar nº 214/2025 instituiu um regime transitório para o recolhimento do IBS e da CBS, visando oferecer uma adaptação mais suave às novas regras tributárias. Este regime é aplicável a pessoas jurídicas e titulares de holdings patrimoniais que realizam atividades de locação, cessão ou arrendamento de imóveis, com condições específicas para contratos de locação residencial e não residencial.

1. Principais Alterações

O regime permite a tributação simplificada sobre a receita bruta derivada dessas atividades, com aplicação de uma alíquota reduzida de 3,65%. Esta medida busca facilitar a transição para o novo sistema tributário, assegurando previsibilidade e segurança para contratos vigentes.

Assim, as empresas que aderirem ao regime transitório terão uma carga média de 14,53%, alíquota esta equivalente a antes da reforma.

2. Requisitos para Aderir ao Regime

As condições de adesão variam conforme o tipo de locação:

2.1. Contratos de Locação Residencial

• Formalização do contrato até 16 de janeiro de 2025: O contrato deve ser comprovado por:
  • Firma reconhecida;
  • Assinatura eletrônica válida; ou
  • Comprovação do pagamento da locação até o último dia do mês subsequente ao início do contrato.
• Prazo de Vigência: A adesão será válida:
  • Até o término do contrato original; ou
  • Até 31 de dezembro de 2028, prevalecendo o que ocorrer primeiro.

2.2. Contratos de Locação Não Residencial

• Formalização do contrato: Assim como na locação residencial, os contratos não residenciais devem estar formalizados até 16 de janeiro de 2025.
• Prazo Indeterminado ou Determinado:
  • Para contratos com prazo indeterminado, a adesão será analisada com base na regularidade dos pagamentos e na comprovação da atividade de locação até a data de publicação da lei.
  • Para contratos com prazo determinado, os prazos seguem os mesmos critérios aplicáveis à locação residencial.
• Documentação Comprobatória: Registros fiscais e contábeis atualizados são imprescindíveis para a elegibilidade ao regime.

3. Benefícios do Regime

• Simplificação Tributária: Aplicação de uma alíquota única diretamente sobre a receita bruta.
• Segurança Jurídica: Proteção das condições tributárias de contratos já vigentes.
• Planejamento Fiscal: Oferece tempo e previsibilidade para reorganização das operações.

4. Recomendações

• Revisão Contratual: Avalie todos os contratos vigentes para identificar os que atendem aos critérios de adesão ao regime.
• Documentação Adequada: Mantenha atualizados os comprovantes de formalização e os registros fiscais.
• Planejamento Estratégico: Considere os impactos financeiros do regime transitório para adequação futura às novas regras tributárias.

5. Conclusão

A Lei Complementar nº 214/2025 introduz um mecanismo temporário essencial para proteger empresas e titulares de holdings patrimoniais das mudanças tributárias. A adesão ao regime transitório garante estabilidade para contratos de locação residencial e não residencial durante a transição ao novo modelo fiscal.

Para suporte especializado na adesão ao regime ou no planejamento fiscal, entre em contato com nossa equipe tributária.

Beatriz Giansante Moquiute

Advogada, graduada em direito, com ênfase em direito tributário, pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2021), inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção São Paulo (OAB/SP) (2022). Pós-Graduada e especialista em Direito Tributário pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC/RS) (2022-2023). Advogada e Líder do Departamento Tributário no TM Associados.

Raphael O. F. T. Piza

Sócio Institucional, membro do Conselho de Administração e responsável pela área tributária no escritório TM Associados; Professor das matérias Legislação e Contabilidade Tributária e Planejamento tributário na Fundação Instituto de Pesquisas, Contábeis, Atuariais e Financeiras (Fipecafi), pertencente à Universidade de São Paulo (FEA-USP); Mestre em Contabilidade e Ciências Atuariais pela Pontíficia Universidade Católica de São Paulo; Economista graduado pela IBMEC São Paulo, atual Insper, e; Advogado graduado pela Universidade Presbiteriana Mackenzie.