Newsletter | JUNHO/2025

Todo mês, a equipe TM Associados traz uma newsletter com temas essenciais para o sucesso do seu negócio. Abordamos de forma prática e objetiva os principais destaques em Consultivo, Contencioso, Trabalhista e Tributário, ajudando você a tomar decisões mais seguras e estratégicas. Não perca essa oportunidade de transformar informação em vantagem competitiva! 📩

Consultivo

STJ define natureza mercantil do stock option plan e fixa tributação apenas na revenda das ações

A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o Tema 1.226 sob o rito dos recursos repetitivos, reconheceu a natureza mercantil dos planos de opção de ações (SOP) e decidiu que o Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) só incide quando o beneficiário revende as ações com ganho de capital.

Entenda o caso

No REsp 2.069.644, a Fazenda Nacional sustentava que o SOP seria forma de remuneração vinculada ao contrato de trabalho, exigindo retenção de IR na fonte tanto na outorga das opções quanto na aquisição das ações. O STJ, por maioria, afastou essa tese: a mera aquisição, mesmo por preço inferior ao de mercado, não gera acréscimo patrimonial. O fato gerador do IRPF ocorre apenas na alienação posterior, quando há realização de lucro. 

A decisão judicial: reforço da distinção entre renda e ganho de capital

Para o relator, ministro Sérgio Kukina, “o SOP configura negócio de compra e venda de ações, eminentemente mercantil; o IRPF somente incide quando o ganho de capital se concretiza na revenda”. Assim, o tribunal fixou duas teses:

• Não incide IRPF na aquisição das ações porque inexiste renda ou acréscimo patrimonial;
• Incide IRPF sob a forma de ganho de capital quando o beneficiário revende as ações com lucro. 

Implicações para planos de remuneração e tributação

• Empresas com SOP devem rever documentos internos e política contábil para refletir a natureza mercantil do benefício;

• A tributação passa a concentrar-se na apuração de ganho de capital pelo beneficiário, exigindo controles sobre custo de aquisição e preço de venda;

• Fica afastada, em regra, a retenção na fonte pela empresa, reduzindo riscos de autuações por tratamento como remuneração salarial;

• Planos existentes que previam retenção antecipada podem necessitar de aditivo contratual ou reestruturação operacional.

Como o TM Associados pode auxiliar?

Nossos times consultivo e tributário podem apoiar sua empresa em:

• Revisar e adequar regulamentos de SOP à nova jurisprudência;
• Estruturar modelos de compliance fiscal e registros de custo de aquisição;
• Orientar beneficiários sobre cálculo de ganho de capital e obrigações acessórias;
• Mitigar riscos trabalhistas e previdenciários na concessão de incentivos em ações;
• Mapear impactos em reestruturações societárias, fusões e aquisições envolvendo executivos com SOP.

A consolidação de boas práticas em incentivos de longo prazo fortalece a retenção de talentos e minimiza contingências fiscais. Conte com o TM Associados para assegurar conformidade e eficiência tributária nos seus planos de opção de ações.

TRT-6 firma teses vinculantes sobre a responsabilidade de administradores em execuções trabalhistas contra sociedades anônimas

O Tribunal Regional do Trabalho da 6ª Região (Pernambuco) concluiu o julgamento do Incidente de Resolução de Demandas Repetitivas – IRDR n. 0001046-94.2024.5.06.0000 (Tema 09) e fixou entendimento vinculante segundo o qual, em execuções trabalhistas movidas contra sociedades anônimas, aplica-se a Teoria Menor da desconsideração da personalidade jurídica. O acórdão também definiu quando é possível redirecionar a execução para sócios, diretores e administradores estatutários. 

Entenda o caso

O IRDR foi instaurado para uniformizar decisões conflitantes sobre a extensão da responsabilidade patrimonial em execuções trabalhistas envolvendo sociedades anônimas. A controvérsia girava em torno de: (i) qual teoria de desconsideração da personalidade jurídica deveria ser aplicada (Maior ou Menor) e (ii) em quais hipóteses a execução poderia alcançar administradores e acionistas. 

As teses fixadas: reforço à proteção do crédito trabalhista

O Tribunal Pleno fixou, dentre outras, as seguintes teses jurídicas com efeito vinculante (art. 985 CPC):

• Teoria Menor: basta a prova de insuficiência de bens da pessoa jurídica para que o patrimônio dos administradores estatutários, e, quando aplicável, dos acionistas controladores que exerçam poder de gestão, possa ser atingido;
• Diretores e administradores estatutários: podem ter seus bens penhorados se o período de gestão coincidir com o pacto laboral do credor.
• Se não houver contemporaneidade, o redirecionamento exige prova de conivência, negligência ou omissão (§ 1º do art. 158 da Lei n.º 6.404/1976).
• Acionistas de controle em companhias abertas e todos os acionistas de sociedades de capital fechado também estão sujeitos à medida, conforme o grau de poder de gestão. 

Alcance do precedente

A decisão tem efeito vinculante apenas para as Varas do Trabalho de Pernambuco e para o próprio TRT-6 (art. 986 do CPC).

Embora não obrigue outros Tribunais Regionais do Trabalho ou o TST, o precedente possui força persuasiva e reforça uma tendência de expandir a responsabilidade patrimonial de administradores em execuções trabalhistas. Outros tribunais podem adotar entendimento similar, motivo pelo qual empresas devem monitorar a evolução jurisprudencial.

Implicações práticas para empresas e administradores

• Governança e compliance: Conselhos e diretorias devem reforçar controles internos, registrar decisões e adotar políticas de mapeamento de passivos trabalhistas para mitigar alegações de culpa ou omissão;
• Contratos de D&O: A ampliação do risco patrimonial recomenda revisar coberturas de seguros de administradores, ajustando limites e cláusulas de retroatividade;
• Due diligence e M&A: Aquisições de sociedades anônimas devem incluir verificação minuciosa de processos trabalhistas e períodos de gestão para dimensionar contingências que possam recair sobre a nova administração;
• Estrutura societária: Acionistas de controle devem avaliar mecanismos de segregação de ativos e formalização de poderes de gestão, especialmente em companhias fechadas. 

Como o TM Associados pode auxiliar?

Nossos times consultivo e trabalhista estão prontos para:

• Revisar estatutos sociais e atas para refletir boas práticas de governança e limitar responsabilidades;
• Desenhar políticas de compliance trabalhista e orientar diretores sobre diligências obrigatórias;
• Negociar ou adequar apólices D&O à nova jurisprudência;
• Conduzir due diligence em operações de M&A, quantificando contingências decorrentes do IRDR;
• Representar empresas e administradores em incidentes de desconsideração, defesas e acordos judiciais.

A decisão do TRT-6, embora vinculante apenas em Pernambuco, antecipa uma linha jurisprudencial que tende a ganhar força em outras regiões. Empresas e administradores devem, portanto, reforçar a gestão dos passivos trabalhistas e a rastreabilidade das deliberações societárias. Conte com o TM Associados para mapear riscos, revisar estruturas de governança e representar clientes em incidentes de desconsideração, acompanhando de perto a evolução dessa tendência nos demais tribunais trabalhistas brasileiros.

Contencioso

Regime de Bens e Cláusulas de Inalienabilidade: Onde as Empresas Mais Erram?

O que começa no casamento pode terminar no Judiciário — e envolver sua empresa.

No universo empresarial, é comum que sócios dediquem atenção à estrutura societária, à governança e à estratégia de crescimento. Mas muitas vezes um detalhe passa despercebido: a vida conjugal e familiar dos sócios pode impactar diretamente a segurança patrimonial da empresa.

O regime de bens escolhido no casamento ou cláusulas mal elaboradas em doações e partilhas familiares podem gerar conflitos societários sérios, travar negócios e até comprometer a continuidade da empresa.

Regime de Bens: Um Risco Jurídico Ignorado

O regime de bens determina como os bens dos cônjuges serão partilhados em caso de separação ou falecimento. Para empresas, essa escolha pode ter consequências práticas e financeiras relevantes.

Veja os efeitos de cada regime:

• Comunhão parcial: as quotas adquiridas durante o casamento podem ser partilháveis, mesmo que a empresa esteja apenas em nome de um dos cônjuges, incialmente.
• Comunhão universal: todo o patrimônio, inclusive quotas adquiridas antes do casamento, pode ser dividido.
• Separação total: garante que o patrimônio de cada cônjuge se mantenha individual, o que oferece mais proteção à empresa.

Erro comum: o sócio casa-se em comunhão parcial, assume que as quotas são “dele”, e descobre, no divórcio, que metade pode ser da ex-cônjuge — gerando disputas judiciais e instabilidade na sociedade empresarial.

Cláusulas de Inalienabilidade: Proteção Mal Aplicada Vira Obstáculo

É comum incluir cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade em doações e partilhas com a intenção de proteger o patrimônio. No entanto, quando mal redigidas ou utilizadas indiscriminadamente, essas cláusulas:

• Impedem que herdeiros ou sócios negociem suas quotas;
• Dificultam reestruturações empresariais ou entrada de novos investidores;
• Travam operações estratégicas por excesso de restrições legais;
• Causam insegurança jurídica e conflitos familiares prolongados.

Consequência prática: um herdeiro recebe quotas com cláusula de inalienabilidade. Anos depois, a empresa precisa reorganizar sua estrutura. Mas ele não pode transferi-las, vendê-las ou utilizá-las como garantia — paralisando a operação.

Principais Erros Cometidos por Empresas e Famílias Empresárias

1. Desalinhamento entre regime de bens e contrato social
2. Ausência de acordo de sócios com cláusulas de sucessão e restrição à entrada de terceiros
3. Uso genérico e padronizado de cláusulas de inalienabilidade
4. Falta de planejamento sucessório estruturado
5. Desconhecimento dos impactos do casamento ou união estável sobre a sociedade empresarial

Soluções Estratégicas para Evitar Conflitos

• Formalize acordos de sócios robustos: incluindo regras sobre sucessão, venda de quotas e exclusão de cônjuges.
• Planeje o regime de bens com orientação jurídica: para sócios atuais e futuros.
• Utilize cláusulas patrimoniais com técnica e sob medida: em doações, testamentos e contratos.
• Crie estruturas como holdings familiares: para profissionalizar a gestão e proteger o patrimônio.
• Atualize periodicamente os documentos societários: conforme mudanças familiares ou patrimoniais.

Não Subestime os Riscos Familiares no Mundo Empresarial

O entrelaçamento entre família e empresa é inevitável em muitos negócios — mas os riscos podem (e devem) ser controlados. Com planejamento e orientação jurídica adequada, é possível proteger o patrimônio empresarial e preservar relações familiares.

Como podemos ajudar sua empresa?

Somos especialistas em direito empresarial, família e sucessões, com foco em planejamento patrimonial e proteção de estruturas societárias.

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Trabalhista

Pejotização: STF analisa contratações fraudulentas e define limites entre terceirização e vínculo empregatício

O Supremo Tribunal Federal (STF) iniciou, em 2025, o julgamento do Tema 1.389 da Repercussão Geral, no qual se discute a legalidade da contratação de trabalhadores por meio de pessoa jurídica (a chamada “pejotização”), quando presentes os elementos típicos da relação de emprego. A controvérsia traz impactos significativos para o setor produtivo, especialmente em segmentos que adotam modelos mais flexíveis de contratação.

Nos últimos anos, a pejotização tornou-se prática recorrente em áreas como tecnologia, saúde, educação e comunicação. O modelo, inicialmente pensado para serviços autônomos e de natureza eventual, passou a ser utilizado como alternativa à contratação formal pela Consolidação das Leis do Trabalho (CLT). Contudo, essa prática vem sendo contestada judicialmente sob o argumento de fraudar direitos trabalhistas essenciais.

O julgamento em curso no STF parte do seguinte questionamento: é legítima a contratação por PJ quando, na prática, a prestação de serviços ocorre com habitualidade, subordinação, pessoalidade e onerosidade? Para o Ministro Relator Alexandre a contratação por pessoa jurídica é válida, desde que não estejam presentes os elementos caracterizadores da relação de emprego. Em seus votos recentes, tem reforçado que a formalização contratual entre empresas não configura automaticamente vínculo empregatício, sendo essencial verificar, na prática, a existência ou não de subordinação, pessoalidade, habitualidade e onerosidade.

Essa interpretação reforça o artigo 9º da CLT, que declara nulos de pleno direito os atos praticados com o objetivo de desvirtuar, impedir ou fraudar a aplicação da legislação trabalhista. 

A eventual consolidação de tese vinculante pelo STF pode modificar a jurisprudência atual, obrigando empresas a reestruturar suas políticas de contratação de prestadores de serviço para evitar passivos trabalhistas e autuações por fraude na relação de trabalho.

Em razão da relevância do tema e de seu impacto nacional, o STF determinou a suspensão de todos os processos em tramitação no país que versem sobre a validade da contratação de pessoa jurídica em situações que possam configurar vínculo empregatício. A suspensão vale até o julgamento definitivo do Tema 1.389, que fixará tese com efeito vinculante para todos os tribunais. Com isso, milhares de ações trabalhistas em curso na Justiça do Trabalho estão paralisadas, gerando expectativa tanto entre empresas quanto entre trabalhadores sobre os parâmetros que serão definidos sobre o tema.

Além disso, a discussão também se insere em um contexto mais amplo de revisão do papel da subordinação na era digital, especialmente diante da intensificação do trabalho por plataformas, freelancers e profissionais autônomos em tempo integral.

Conclusão

O julgamento do Tema 1.389 pelo STF tem o potencial de se tornar um novo marco na interpretação do que configura efetivamente uma relação de emprego.

A eventual declaração de fraude nas contratações por PJ, quando verificados os elementos da relação trabalhista, exigirá das empresas uma revisão de seus contratos civis, sobretudo naqueles com atuação pessoal, habitual e com subordinação direta. 

Para tanto, setores como jurídico, compliance e RH devem atuar de forma preventiva, realizando auditorias internas e reforçando critérios objetivos de autonomia contratual.

A decisão do STF deverá desempenhar papel central na delimitação entre formas legítimas de contratação e fraudes trabalhistas. Ao estabelecer critérios objetivos, o julgamento contribuirá para maior previsibilidade nas relações de trabalho e reforçará a responsabilidade das empresas na adoção de modelos contratuais compatíveis com a legislação vigente.

Tributário

Aumento do IOF: impactos, justificativas e o que muda para empresas e investidores

Em maio de 2025, o Governo Federal anunciou e colocou em vigor importantes alterações no Imposto sobre Operações Financeiras (IOF), sob a justificativa de reforçar o equilíbrio fiscal, harmonizar a política monetária e corrigir distorções no sistema tributário. As medidas constam nos Decretos nº 12.466/2025 e nº 12.467/2025 e integram o conjunto de ações da Receita Federal para aumentar a arrecadação e fortalecer a responsabilidade fiscal.

Apesar da aparente neutralidade técnica, essas mudanças despertam preocupações jurídicas, econômicas e operacionais, sobretudo no setor empresarial e entre investidores. A seguir, destacamos os principais pontos das medidas implementadas.

Aumento do IOF-Crédito: impacto direto no custo financeiro das empresas

Uma das alterações mais significativas foi o aumento expressivo da alíquota do IOF sobre operações de crédito para empresas:

• Pessoa Jurídica (exceto Simples):
  De 1,88% ao ano (teto) para 3,95% ao ano
  (0,95% fixo + 0,0082% ao dia)
• Simples Nacional (operações até R$ 30 mil):
  De 0,88% para 1,95% ao ano

Cooperativas tomadoras de crédito: passam a ser tributadas como empresas comuns quando excederem o limite de R$ 100 milhões ao ano, promovendo maior isonomia concorrencial.

Além disso, houve regulamentação expressa das operações de fornecimento antecipado (forfait e risco sacado) como operações de crédito sujeitas ao IOF, apesar de divergência com o entendimento da Receita Federal (Solução COSIT nº 9/2016) e do CARF, gerando controvérsia sobre eventual violação ao princípio da legalidade.

IOF-Câmbio: unificação e majoração de alíquotas

As operações de câmbio sofreram ajustes importantes:

• Remessas para o exterior e compra de moeda em espécie:
  Alíquota aumentada de 1,1% para 3,5%
• Cartões internacionais e pré-pagos:
  Nova alíquota unificada de 3,5%, encerrando a redução progressiva planejada até 2028
• Empréstimos externos de curto prazo (até 364 dias):
  Passam a ser tributados em 3,5% (antes, alíquota zero)
• Transferências para aplicações de fundos no exterior:
  Agora também sujeitas ao IOF de 3,5%

Essas medidas buscam corrigir distorções, desestimular práticas de evasão fiscal e reduzir a volatilidade cambial, ainda que possam desincentivar o ingresso de capitais estrangeiros.

IOF-Seguros: foco na alta renda e previdência privada

Planos de previdência privada com cobertura por sobrevivência, como os produtos VGBL, passam a ser tributados com alíquota de 5% sobre aportes mensais acima de R$ 50 mil, ainda que distribuídos entre diferentes seguradoras.

O objetivo é impedir o uso de apólices como ferramenta de investimento de alta renda com baixa tributação, preservando isenções para contribuintes com finalidade previdenciária genuína.

Vigência:

As alterações entraram em vigor em 23 de maio de 2025, com exceção das operações de forfait e risco sacado, que passam a ser tributadas a partir de 1º de junho de 2025.

Como o TM Associados pode ajudar?

Nosso time atua com excelência no assessoramento jurídico-tributário de empresas e investidores, oferecendo:

• Análises técnicas individualizadas sobre o impacto das novas alíquotas e regras de incidência do IOF;
• Diagnóstico de contratos e operações afetadas pelas alterações;
• Planejamento e reestruturação para mitigação de riscos fiscais e preservação de margens.

Entre em contato conosco e conte com nosso apoio para atravessar este novo cenário com segurança e estratégia.

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Medidas de Equilíbrio Fiscal: novo pacote do Governo Federal apresentam medidas que buscam ampliar arrecadação e fortalecer a justiça tributária

Diante do cenário fiscal desafiador e da meta de zerar o déficit primário em 2025, o Governo Federal anunciou um conjunto robusto de medidas voltadas ao equilíbrio fiscal. As ações abrangem reajustes no IOF, revisão de benefícios tributários, novas incidências fiscais e racionalização do sistema financeiro, com potencial arrecadatório estimado em R$ 41 bilhões até 2026.

A seguir, destacamos as principais mudanças que podem impactar diretamente contribuintes, empresas e investidores.

Principais Aumentos e Mudanças de Tributação

1. Tributação de Apostas Eletrônicas (BETs)

O que muda: Aumento da carga tributária sobre apostas online (as chamadas BETs).
Impacto: Setor antes subtributado passará a ter participação mais significativa na arrecadação federal.

2. Padronização Tributária do Sistema Financeiro

O que muda:

• Revisão de operações financeiras no mercado de capitais;
• Correções na tributação de títulos e valores mobiliários;
• Possibilidade de compensar ganhos e perdas financeiras de forma mais ampla;
• Endurecimento das regras para compensações tributárias, dificultando planejamentos abusivos.

Impacto: A medida fortalece a justiça fiscal e busca evitar estratégias agressivas de elisão por grandes instituições financeiras e investidores qualificados.

3. Tributação de Criptoativos

O que muda: O governo inicia a sistematização da tributação sobre ativos digitais (ex: criptomoedas).
Impacto: Amplia e formaliza a base tributável de um setor em forte expansão e, até então, com baixa fiscalização.

4. Alíquota mínima sobre FDICs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios)

O que muda: Estabelecimento de IOF mínimo para operações com FDICs.
Impacto: Corrige distorções no tratamento privilegiado desses fundos, tradicionalmente utilizados por grandes grupos econômicos.

5. PEC da Revisão de Benefícios Tributários

O que muda:

• Redução linear e gradual de benefícios concedidos a pessoas jurídicas;
• Exceções: Simples Nacional, cesta básica, imunidades constitucionais e entidades sem fins lucrativos;
• Abrange todos os tipos de incentivo (isenção, crédito presumido, base reduzida etc.).

Impacto: A medida redistribui a carga tributária, aumentando o ônus sobre setores hoje favorecidos e fomentando um ambiente mais equitativo.

Outras Ações de Redução Tributária Pontual

Embora o pacote tenha foco arrecadatório, o Governo também anunciou medidas para reduzir tributos em setores estratégicos, como:

• Redução do IOF sobre:
  • crédito empresarial;
  • operações de risco sacado;
  • seguros de vida (ex: VGBL);
• Isenção de IOF sobre retorno de investimentos estrangeiros diretos.

Essas medidas visam estimular o crédito produtivo e a entrada de capital estrangeiro, em consonância com os objetivos de estabilidade e crescimento econômico.

Como o TM Associados pode ajudar sua empresa?

Nosso time está preparado para oferecer:

• Análises setoriais sobre os impactos das novas medidas;
• Revisão estratégica de benefícios fiscais atualmente utilizados;
• Apoio jurídico na reestruturação de operações financeiras e contratuais.

Fale conosco para entender como proteger sua operação diante dessas mudanças.