O Que Você Precisa Saber Sobre Reorganização Societária!

A dinamicidade do ambiente empresarial impõe desafios constantes às organizações, exigindo adaptações estruturais e estratégicas para garantir perenidade, competitividade e eficiência. Nesse contexto, a reorganização societária desponta como uma medida essencial para otimizar operações, reduzir custos e viabilizar o crescimento sustentável dos negócios. Trata-se de uma ferramenta estratégica essencial para alinhar a estrutura corporativa aos objetivos de negócio, mitigando riscos e potencializando oportunidades.​

O que é Reorganização Societária?

Reorganização societária refere-se ao conjunto de mudanças estruturais realizadas em uma empresa, envolvendo alterações na composição societária, estrutura jurídica ou organizacional.

Essas modificações podem ocorrer por meio de fusão, incorporação, cisão e transformação/conversão, conforme previsto na legislação societária vigente, em especial na Lei das Sociedades por Ações (Lei n.º 6.404/76) e no Código Civil (Lei n.º 10.406/02)[1].

Ademais, a reorganização pode estar atrelada a objetivos estratégicos como planejamento sucessório, organização tributária, adaptação às dinâmicas do mercado globalizado, e, até mesmo, como mecanismo de gestão de crise da empresa.

Quando Fazer uma Reorganização Societária?

A necessidade de reorganização societária pode emergir em diversos cenários, tais como:

• Otimização Fiscal e Tributária: Estruturas societárias otimizadas podem resultar em redução da carga tributária, alinhando-se às melhores práticas de planejamento tributário.​

• Planejamento Sucessório: Em empresas familiares, a reorganização pode garantir uma transição suave entre gerações. Trata-se de uma ferramenta essencial para facilitar a transferência de controle e administração da empresa de forma estruturada, evitando conflitos entre herdeiros e otimizando os impactos fiscais da sucessão.

• Expansão ou Redução das Atividades: A fusão ou aquisição de empresas pode ser estratégica para a expansão de mercado ou para o foco em atividades mais rentáveis.

• Atração de Investimentos: Uma estrutura societária adequada pode tornar a empresa mais atrativa para investidores, facilitando a captação de recursos e possibilitando expansões ou novas parcerias estratégicas.​

• Adaptação ao Mercado: A reorganização pode ser um meio para responder às dinâmicas de mercado, como mudanças regulatórias ou tecnológicas, que demandem uma estrutura mais ágil e eficiente.​

• Gestão de Crise da Empresa: Embora a reorganização societária seja geralmente utilizada para otimizar operações e estruturar o crescimento da empresa, ela também pode ser um instrumento essencial para evitar a falência e promover a recuperação econômica. A Lei n.º 11.101/05, que regula a recuperação judicial e falência, prevê em seu art. 50, inciso II, a possibilidade de reestruturação societária como um meio de viabilizar a superação das dificuldades financeiras.

Tipos de Reorganização Societária

A reorganização societária pode ocorrer de diversas formas, a depender dos objetivos da empresa e da legislação aplicável. Dentre as principais modalidades, destacam-se:

• Fusão: Operação por meio da qual duas ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, unem-se para formar uma nova empresa as sucederá em todos os direitos e obrigações, determinando, assim, a extinção das sociedades originárias. Os patrimônios das empresas envolvidas são consolidados, e os antigos registros são extintos [2]. Exemplo: Duas empresas concorrentes podem se fundir para aumentar sua capacidade produtiva e ampliar seu market share.

• Incorporação: Uma sociedade absorve outra, que é extinta, e seu patrimônio, bem como os direitos e obrigações, passam a integrar a empresa incorporadora. Desta operação não surge nova sociedade. Esse procedimento pode ser utilizado para expansão de negócios, integração de tecnologias ou ganho de mercado [3]. Exemplo: Uma grande empresa adquire uma startup inovadora para integrar sua tecnologia ao próprio negócio.

• Cisão: Uma empresa transfere parte ou a totalidade de seu patrimônio para outra empresa, podendo resultar na criação de uma nova sociedade ou na absorção do capital por outra já existente. A cisão pode ser total, quando todo o patrimônio é transferido e a sociedade original é extinta, ou parcial, quando apenas parte é transferida e a empresa permanece operando com patrimônio reduzido[4]. Exemplo: Uma empresa opta por dividir suas operações industriais e comerciais em duas sociedades distintas para otimizar gestão e tributação.

• Transformação: Nesta operação é feita a mudança do tipo societário, porém sem implicar a dissolução ou liquidação da empresa. Representa mera mutação na roupagem da sociedade, porém sem afetar a sua personalidade jurídica. Devem ser observados os preceitos reguladores de constituição e inscrição próprios do tipo para o qual a empresa vai se converter[5]​. Esse procedimento é útil para adequação da estrutura organizacional a novas necessidades de mercado ou exigências regulatórias. Exemplo: Uma empresa limitada (Ltda.) pode ser transformada em sociedade anônima (S.A.) para facilitar a captação de investimentos.

Cada tipo de reorganização requer uma análise minuciosa, avaliando os impactos tributários, regulatórios e estratégicos para garantir que as mudanças atendam aos objetivos da empresa sem comprometer sua solidez.

Como Fazer uma Reorganização Societária?

A implementação de uma reorganização societária exige planejamento e execução estruturada. O processo pode ser realizado da seguinte forma:

• Análise da Estrutura Atual: Avaliação da composição societária, estrutura financeira e tributária da empresa.

• Definição dos Objetivos: Estabelecimento das metas estratégicas e operacionais a serem alcançadas com a reorganização.

• Escolha do Melhor Modelo: Identificação da forma de reorganização mais adequada para os objetivos pretendidos.

• Avaliação dos Impactos: Análise das implicações jurídicas, regulatórias, econômicas e fiscais da operação, garantindo conformidade com a legislação vigente e viabilidade financeira.​

• Gestão de Riscos: Identificar e desde logo mitigar riscos associados à reorganização, assegurando a continuidade operacional e a proteção dos interesses dos stakeholders.​

• Negociação entre Sócios e Acionistas: Discussão e formalização dos termos entre as partes envolvidas.

• Comunicação Transparente: Manter uma comunicação clara e eficaz com todas as partes envolvidas, incluindo colaboradores, fornecedores, clientes e investidores, para assegurar alinhamento e confiança no processo.​

• Formalização Adequada: Redação dos contratos, protocolos e estatutos sociais necessários, de modo a garantir a validade jurídica das alterações implementadas.

• Aprovação Pelos Órgãos Reguladores: Registro das mudanças na Junta Comercial e, se aplicável, comunicação à CVM e ao CADE.

• Execução e Implementação: Formalização das mudanças e adequação operacional da empresa.

Conclusão

A reorganização societária pode ser um elemento-chave para o fortalecimento e crescimento de uma empresa, seja para potencializar sua eficiência, expandir operações ou garantir sua sobrevivência diante de desafios financeiros. Ao adotar a estratégia correta, as organizações podem otimizar sua estrutura, reduzir riscos e reforçar sua posição no mercado. No entanto, para que esse processo seja bem-sucedido, é fundamental contar com um planejamento detalhado e assessoria jurídica especializada.

Diante desse cenário, é essencial que empresários e gestores avaliem constantemente se a estrutura atual de seus negócios é a mais eficiente e estratégica para alcançar seus objetivos. A reorganização societária não é apenas uma ferramenta para corrigir problemas, mas uma oportunidade para impulsionar o crescimento, reduzir riscos e fortalecer a competitividade.

E você, já refletiu sobre o futuro da sua empresa? Sua estrutura societária está alinhada com seus planos de expansão e segurança patrimonial? Como uma reorganização poderia otimizar seus resultados?

As respostas para essas perguntas podem definir o sucesso do seu negócio nos próximos anos. Para tomar decisões estratégicas, é fundamental contar com orientação especializada, garantindo que cada passo seja planejado com segurança e alinhado aos interesses da empresa.

Referências

BRASIL. Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

BRASIL. Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

BRASIL. Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Regula a recuperação judicial, extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2004-2006/2005/Lei/L11101.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

BRASIL. Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei n.º 6.404/76 e introduz normas contábeis internacionais. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

BRASIL. Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2011/Lei/L12529.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

BRASIL. Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Lei/L13105.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.

CAMPINHO, Sérgio. Curso de Direito Comercial. 17. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2018.

SANTA CRUZ, André Luiz. Direito Empresarial. 4. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2020.

SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Manual de Direito Empresarial. 4. ed. São Paulo: Saraiva, 2022.

TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial. 8. ed. São Paulo: Atlas, 2017.

VENOSA, Sílvio de Salvo. Direito Empresarial. 9. ed. São Paulo: Atlas, 2018.

Bárbara Rita Escapin – Advogada, graduada em Direito pelas Faculdades Integradas Rio Branco – Fundação de Rotarianos de São Paulo, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Formação em Educação Executiva/Compliance pela Fundação Getúlio Vargas (2022). Pós-graduada em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Autora de artigos. Advogada e Líder no TM Associados.

Helen Rodrigues de Souza – Advogada, graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Formação em Direitos Humanos e Sociais pela Universidade Católica Portuguesa de Lisboa (2020). Formação em Data Protection Officer – Lei Geral de Proteção de Dados pelo Complexo de Ensino Renato Saraiva (2021). Faculdade Formação em Temas Avançados de Direito Público e Privado pela Universidade de Santiago da Compostela (2021). Master in Business Admnistration em Gestão Tributária pela Universidade de São Paulo e pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz (2022). Participação no livro “Tributação no Agronegócio”, pela editora Lumen Juris (2023). Formação em Contencioso Estratégico pela Fundação Getúlio Vargas (2024). Pós-graduada em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (2024). Cursando Latin Legum Magister em Direito Societário e Mercado de Capitais pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais de São Paulo. Autora de artigos. Advogada no TM Associados.

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[1] Além das leis mencionadas, diversas normas regulam a reorganização societária no Brasil. A exemplo, tem-se as normas do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) – Controle de concentração econômica, da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) – Regulação de empresas de capital aberto, o Código de Processo Civil, em especial sobre a parte contenciosa e os procedimentos jurídicos aplicáveis, a Lei n.º 11.638/07 – Normas contábeis e convergência às normas internacionais, a Lei n.º 11.101/05 (Lei de Recuperação Judicial e Falências) – Procedimentos de reestruturação para empresas em crise, dentre outras fontes normativas.

[2] Art. 228 da Lei das S.A. – Lei nº 6.404/76

[3] Art. 227 da Lei das S.A. – Lei nº 6.404/76

[4] Art. 229 da Lei das S.A. – Lei nº 6.404/76

[5] Art. 220 da Lei das S.A. e arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil – Lei nº 10.406/02