A participação de estrangeiro em sociedade limitada no Brasil

O Brasil tem sido um destino popular para investimentos estrangeiros, e muitos empresários possuem interesse em estabelecer sociedades no país[1]. Nesse contexto, surge o seguinte questionamento: pode um estrangeiro participar de uma Sociedade no Brasil?

Sim! Um estrangeiro pode participar de uma sociedade no Brasil e neste artigo apontaremos as etapas necessárias para a constituição ou ingresso de um estrangeiro como sócio em sociedade limitada (LTDA) no Brasil, vamos lá:

1. Determinação dos sócios da empresa e determinação dos representantes dos sócios no Brasil: Primeiramente, é necessário determinar quem serão os sócios da empresa, o capital que será investido, a atividade que será realizada, loca, entre outros pertinentes ao negócio.

2. Nomeação de representante legal no Brasil com poderes para receber citações em nome do sócio estrangeiro: é necessário (obrigação legal) que o sócio estrangeiro nomeie uma pessoa física residente no Brasil, como seu representante legal no país, conferindo a este poderes para receber citações judiciais em ações movidas contra ele.

Esta procuração deve: (i) ter a assinatura do estrangeiro reconhecida em cartório no Brasil ou (ii) que seja notarizada (por notário localizado em outro país) e consularizada (reconhecida por um consulado brasileiro no mesmo país em que foi notarizada), após a procuração deve ser registrada em cartório de títulos e documentos no Brasil e na Junta Comercial do estado sede da sociedade que o estrangeiro fará parte. Ressaltamos que o Brasil é signatário da Convenção de Haia, de modo que para documentos notarizados em outros países que também sejam signatários, basta que o notário emita o documento com o Apostilamento da Convenção de Haia e não será necessária a consularização, contudo os outros passos dispostos no item (ii) continuarão sendo necessários.

3. Envio, apresentação e validação dos documentos dos sócios estrangeiros: Os documentos pessoais dos sócios estrangeiros precisam ser legalizados no país de origem (similar a uma cópia autenticada) e consularizados em uma embaixada ou consulado brasileiro localizado no país em que forem legalizados – caso o país também seja signatário da Convenção de Haia aplica-se a mesma regra disposta para a procuração. Em seguida, esses documentos devem ser traduzidos por um tradutor juramentado no Brasil e registrado em um cartório de títulos e documentos.

4. Inscrição dos sócios estrangeiros na Receita Federal: Os sócios estrangeiros precisam se inscrever na Receita Federal do Brasil, tanto como Pessoa Física – CPF – Receita Federal quanto como Pessoa Jurídica – CNPJ. O cadastro de pessoas jurídicas será através de cadastro no Banco Central do brasil, através do CADEMP dentro do sistema denominado: SISBACEN.

5. Determinação do endereço inicial da sede e celebração de contrato de aluguel: O endereço inicial da sede da empresa precisa ser definido e celebrado contrato de locação ou outro conforme o caso.

6. Elaboração e Registro do Contrato Social da empresa na Junta Comercial: O primeiro passo é realizar uma pesquisa e consulta de nome empresarial na Junta Comercial, a fim de garantir que o nome escolhido para a empresa esteja disponível e possa ser utilizado. Em seguida, é preciso determinar a extensão dos poderes do administrador. Por fim, é necessário determinar o endereço e objeto da sociedade, ou seja, onde a empresa estará localizada e qual será o seu ramo de atividade.

7. Contratação de um contador: A contratação de um contador é obrigatória para as empresas no Brasil. O contador será responsável por auxiliar na elaboração das demonstrações contábeis, apuração dos impostos, entre outras questões contábeis.

8. Inscrição da empresa constituída na Receita Federal (CNPJ): Depois de elaborar e registrar o contrato social na Junta Comercial, é preciso fazer a inscrição da empresa na Receita Federal. Para isso, é necessário fornecer informações sobre a empresa e após a análise da documentação, a Receita Federal emitirá o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), que é o registro oficial da empresa. Este item não se aplica para localidades que possuam convenio entre Junta, Receita, entre outros.

9. Inscrição no Banco Central do Brasil (BACEN): A inscrição no Banco Central do Brasil (BACEN) para uma sociedade limitada é necessária quando a empresa pretende realizar operações que envolvam câmbio, como por exemplo, importações, exportações e transferências de recursos entre o Brasil e outros países. A inscrição de investimentos entre pessoas jurídicas no BACEN (operação essa realizada por sócios quando aportam capital em uma sociedade) é feita por meio do Sistema de Registro de Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED) e é obrigatória para todas as empresas que se enquadrem nas atividades sujeitas a essa regulamentação.

10. Abertura de conta bancária – Pessoa Jurídica: Para abrir uma conta bancária em nome da empresa, é necessário ter o CNPJ e o contrato social registrado na Junta Comercial. Além disso, é importante verificar os documentos exigidos pelo banco escolhido, como cópia autenticada do contrato social, comprovante de endereço, documentos dos sócios e do representante legal da empresa.

11. Inscrição da empresa na Receita Estadual (Inscrição Estadual): A inscrição na Receita Estadual, é obrigatória para empresas que realizam operações de venda de produtos ou serviços sujeitos ao ICMS. Para solicitar a inscrição, é necessário apresentar a documentação exigida pelo órgão estadual, que pode variar de acordo com o estado de atuação da empresa. Este item não se aplica para localidades que possuam convenio entre Junta, Receita, entre outros.

12. Inscrição da empresa no FGTS e INSS: A inscrição no Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) e no Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) é obrigatória para empresas que possuem empregados registrados. Este item não se aplica para localidades que possuam convenio entre Junta, Receita, entre outros.

13. Inscrição Municipal: A inscrição municipal é obrigatória para empresas que possuem atividades sujeitas à tributação municipal, como o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS). Para solicitar a inscrição, é necessário apresentar a documentação exigida pelo órgão municipal, que pode variar de acordo com a cidade de atuação da empresa. Este item não se aplica para localidades que possuam convenio entre Junta, Receita, entre outros.

14. Obter licenças e alvarás: Dependendo da atividade da empresa, pode ser necessário obter licenças e alvarás de órgãos específicos, tais como Registro no SISCOMEX/Habilitação no RADAR, Registro de câmaras profissionais (CREA, CORCESP, e.g), Alvará de funcionamento (Inspeção de Segurança dos Bombeiros); Anvisa; Licenciamento Ambiental; Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA) e Outros.

Além dos procedimentos legais, o estrangeiro também deve estar ciente de algumas limitações quando se trata de investir no Brasil. Por exemplo, há restrições em determinados setores, como serviços de mineração, energia hidráulica e telecomunicações.

Dessa forma, ultrapassados os procedimentos regulatórios, com o crescimento econômico do Brasil, a criação de uma sociedade limitada pode ser uma excelente opção para o estrangeiro que busca iniciar um negócio no país.

Sabrina de Melo – Bacharel em direito pelo Centro Universitário Padre Anchieta (2022). Paralegal do Departamento Consultivo no TM Associados.

Leonardo Theon de Moraes – Advogado, graduado em direito, com ênfase em direito empresarial, pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2012), inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2012). Pós-graduado e Especialista em Direito Empresarial pela Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (2014), Mestre em Direito Político e Econômico pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2017), autor de livros e artigos, palestrante, professor na graduação, MBA e Educação Executiva na FIPECAFI e membro da Associação dos Advogados de São Paulo (AASP). Sócio fundador do TM Associados.

[1] https://www.cnnbrasil.com.br/economia/em-recorde-36-empresas-estrangeiras-solicitaram-instalacao-no-brasil-em-2021/